一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人石旭刚、主管会计工作负责人章良忠及会计机构负责人（会计主管人员） 钟渊声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） | ||
| 总资产（元） | ５１２，３８２，４８７．１２ | ４６１，８７８，４２３．８２ | １０．９３％ | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ４７１，８４５，２８６．７８ | ４３１，２０８，３６４．７８ | ９．４２％ | |
| 股本（股） | ６０，０００，０００．００ | ４０，０００，０００．００ | ５０％ | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ７．８６ | １０．７８ | －２７．０９％ | |
| ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －１６，０８７，６６１．３３ | －５１２．５５％ | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．２７ | －２８５．７１％ | ||
| ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） | |
| 营业总收入（元） | ４０，６６１，４１４．８１ | １８．４％ | １１２，７３４，４３８．０４ | ２０．０８％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １９，５３４，９５４．２５ | ８１．４７％ | ４４，６３６，９２２．００ | ５３．１５％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．３３ | ８３．３３％ | ０．７４ | ５１．０２％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．３３ | ８３．３３％ | ０．７４ | ５１．０２％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ４．３３％ | ０．０３％ | ９．８９％ | －１．７５％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ４．０３％ | ０．２３％ | ９．５９％ | －１．５５％ |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | １，２１９，８６８．１８ | 政府项目补助等 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －４４，７６５．００ | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | １７６，２６５．４８ | |
| 合计 | １，３５１，３６８．６６ | －－ |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
股东名称 股份的数量 种类 数量
中国农业银行—国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 1,257,198 人民币普通股 1,257,198
中国银行—平安大华行业先锋股票型证券投资基金 830,753 人民币普通股 830,753兴业银行股份有限公司—兴全有机增长灵活配置混合型证
732,908 人民币普通股 732,908券投资基金
中国银行—海富通收益增长证券投资基金 610,505 人民币普通股 610,505
招商银行—兴全轻资产投资股票型证券投资基金(LOF) 500,236 人民币普通股 500,236
丁怡雯 255,313 人民币普通股 255,313
招商基金公司—农行—中国农业银行离退休人员福利负债 250,700 人民币普通股 250,700
胡蕾 237,660 人民币普通股 237,660
邹彩娟 206,700 人民币普通股 206,700
中国光大银行股份有限公司—光大保德信量化核心证券投173,716 人民币普通股 173,716资基金
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 石旭刚 | ３５，５０２，７５０ | ０ | ０ | ３５，５０２，７５０ | 首发承诺 | ２０１４－１０－１２ |
| 恒生电子股份有限公司 | ２，２５０，０００ | ０ | ０ | ２，２５０，０００ | 首发承诺 | ２０１２－１０－１２ |
| 朱广信 | ２，０９４，７５０ | ０ | ０ | ２，０９４，７５０ | 首发承诺 | ２０１２－１０－１２ |
| 胡丽娟 | １，５７５，０００ | ０ | ０ | １，５７５，０００ | 首发承诺 | ２０１２－１０－１２ |
| 周翼剑 | １，１２５，０００ | ０ | ０ | １，１２５，０００ | 首发承诺 | ２０１２－１０－１２ |
| 高志勇 | ９００，０００ | ０ | ０ | ９００，０００ | 首发承诺 | ２０１２－１０－１２ |
| 章良忠 | ８７７，５００ | ０ | ０ | ８７７，５００ | 首发承诺 | ２０１２－１０－１２ |
| 何珊珊 | ６７５，０００ | ０ | ０ | ６７５，０００ | 首发承诺 | ２０１２－１０－１２ |
| 合计 | ４５，０００，０００ | ０ | ０ | ４５０，０００，０００ | －－ | －－ |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目：
（1）货币资金：期末货币资金比期初减少16．27％，主要原因为前期项目持续投入及固定资产等采购费用增加所致。
（2）应收票据：期末应收票据比期初减少56．38％，主要原因是银行承兑汇票到期已收款所致。
（3）应收账款：期末应收账款比期初增长88．62％，主要原因是随着开拓市场力度加大，销售收入增长以及未及时回笼资金所致。
（4）预付款项：期末预付款项比期初增加632．84％，主要原因是公司采购原材料预付款增加所致。
（5）应收利息：期末应收利息比期初增加367．25％，主要原因是计提未到期银行定期存款利息所致。
（6）无形资产：期末无形资产比期初增加342．24％，主要原因是外购研发软件所致。
（7）在建工程：期末在建工程比期初增加8，793，754．04元，主要原因是钱江开发区新厂房装修及滨江土地款各项费用支出所致。
（8）应付票据：期末应付票据比期初减少78．93％，主要原因为银行承兑汇票到期解付所致。
（9）预收款项：期末预收款项比期初减少41．87％，主要原因为预收款减少所致。
（10）应交税费：期末应交税费比期初增加182．68％，主要原因为应计提各种税费未交所致。
（11）其他应付款：期末其他应付款比期初增加113．10％，主要原因为未支付的杂项费用等所致。
（12）股本：期末股本比期初增加50．00％，主要原因为资本公积转增股本所致。
（13）未分配利润：期末未分配利润比期初增加72．03％，主要原因为本期利润增加并支付股利形成。
二、利润表项目：
（1）营业收入：2012年1－9月营业收入比上年同期增加了20．08％，主要原因是开发市场、拓展业务，增加收入所致。
（2）营业成本：2012年1－9月营业成本比上年同期增加了20．76％，主要原因为销售收入增长相应的生产成本、劳务成本增加所致。
（3）财务费用：2012年1－9月财务费用比上年同期减少了700．69％，主要原因为募集资金帐户定期存款利息收入增加所致。
（4）资产减值损失：2012年1－9月资产减值损失比上年同期增加了1443．83％，主要原因为计提应收账款坏账准备和存货跌价准备所致。
（5）营业外收入：2012年1－9月营业外收入比上年同期增加了179．29％，主要原因为增值税及时退回所致。
（6）净利润：2012年1－9月归属于普通股股东的净利润比上年同期增加了53．15％，主要原因为收入增加相应增加利润以及利息收入所致。
三、现金流量项目
（1）经营活动产生的现金流量净额：2012年1－9月经营活动产生的现金流量净额比上年同期数减少512．55％，主要原因为随着业务的拓展，材料采购、工资、固定资产等费用相应增加以及未及时回笼应收款所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额：2012年1－9月投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加111．43％，主要原因为定期存款到期所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：2012年1－9月筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少101．12％，主要原因为分配股利等支付现金所致。
（二）业务回顾和展望
一、报告期公司经营情况：
1、报告期内，公司按照2012年度经营计划的部署，主营业务稳步推进。产品线从单一的传输产品向前端采集和后端存储拓展，努力向有自身特色的视频监控系统整体产品供应商转变。在经过了一系列的战略转变措施实施之后，平安城市与智能交通领域的成绩开始显现。2012年9月，公司成功获得广州市社会治安与城市管理智能化视频系统适用产品（光纤传输设备和前端摄像机设备两大产品）的入围资格。
2、2012年第三季度，公司进一步开拓市场、加强管理，整体经营业绩保持了持续稳定增长，实现营业收入4，066．14万元，较上年同期增长18．4％；实现净利润1，953．50万元，较上年同期增长81．47％。2012年1－9月，公司实现营业收入11，273．44万元，同比去年同期增长20．08％；营业利润为4，179．31万元，比去年同期增长40．11％；利润总额为5，315．04万元，比去年同期增长57．33％。归属于母公司的净利润为4，463．69万元，比去年同期增长53．15％。
3、第三季度公司主营业务稳步增长，报告期内因募集资金存款利息收入同比新增净利润约610万元；报告期内增值税退税收入1，025．59万元，比上年同期增加738．53万元，同比影响净利润627．75万元，主要是本期退税比上年及时。以上两项对公司净利润影响较大。
4、公司募投项目均按计划如期进行。经2012年7月29日一届十六次董事会和2012年8月15日2012年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金追加投资的议案》及《关于使用部分超募资金投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目的议案》。经审议，一致决议：1）同意公司调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金1，322．00万元追加投资；2）同意使用超募资金10，000万元投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目。
二、对公司未来发展的展望：
公司将继续贯彻执行2012年度经营计划，进一步加大公司前端和后端产品的研发力度，提供更多具有竞争力的产品；公司将加快募投项目建设，保障募投项目按照计划顺利实施，以促进产品结构升级和优化，增强公司核心竞争力。报告期内，公司稳步推进公司各项经营计划。对内坚持以产品质量为企业生存发展之本，加强产品成本管理，通过强化公司内部管理和制度完善，发挥内部监督机制确保公司规范运作和稳健发展。对外坚持以市场为导向的方针，持续加强营销网络建设，不断巩固和开拓销售市场，强化公司产品在安防视频监控传输行业的领先地位，确保公司营业收入与净利润稳定增长。
四、重要事项
（一）公司或持股5％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | ||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | ||||
| 资产置换时所作承诺 | 无 | ||||
| 发行时所作承诺 | 公司控股股东、实际控制人石旭刚，公司股东恒生电子股份有限公司、朱广信、胡丽娟、周翼剑、高志勇、章良忠、何珊珊 | 公司实际控制人、控股股东石旭刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东恒生电子股份有限公司、朱广信、胡丽娟、周翼剑、高志勇、章良忠、何珊珊承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的石旭刚、章良忠、朱广信、何珊珊承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。公司控股股东、实际控制人石旭刚先生于２０１０年１２月１５日出具了《避免同业竞争承诺函》，做出了如下承诺：“本人在作为中威电子的实际控制人及持有５％以上股份的股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中威电子构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与中威电子产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务活动。本人愿意承担因违反上述承诺而给中威电子造成的全部经济损失。” | ２０１１年１０月１２日 | 截止报告期末，公司上述股东均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | ||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 截止报告期末，公司上述股东均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | ３１，７６０．３６ | 本季度投入募集资金总额 | ４，２７７．２９ | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | １，３２２ | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | １，３２２ | 已累计投入募集资金总额 | １１，３５８．６６ | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ４．１６％ | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| １．智能化ＶＡＲ３光平台项目 | 否 | ４，７５９ | ４，７５９ | ３５２．７５ | １，５９８．６６ | ３３．５９％ | ２０１３年０９月３０日 | ０ | 否 | 否 |
| ２．数字视频联网监控技术研发中心建设项目 | 否 | ３，５１２ | ３，５１２ | ０ | ２，９６４．４３ | ８４．４１％ | ２０１３年０９月３０日 | ０ | 不适用 | 否 |
| ３． 销售与技术服务区域中心建设项目 | 是 | ２，５３１ | ２，５３１ | １，２９０．９５ | ２，１７２．５７ | ５６．３９％ | ２０１３年０９月３０日 | ０ | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | １０，８０２ | １０，８０２ | １，６４３．７ | ６，７３５．６６ | － | － | － | － | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| １． 销售与技术服务区域中心建设项目 | 是 | １，３２２ | ０ | ０ | ２０１３年０９月３０日 | ０ | 不适用 | 否 | ||
| ２．高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目 | 是 | １０，０００ | １０，０００ | ４７３ | ４７３ | ４．７３％ | ２０１４年１２月３０日 | ０ | 否 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | － | １，７５０ | １００％ | － | － | － | － | |||
| 补充流动资金（如有） | － | ２，４００ | １００％ | － | － | － | － | |||
| 超募资金投向小计 | － | １０，０００ | １１，３２２ | ４７３ | ４，６２３ | － | － | － | － | |
| 合计 | － | ２０，８０２ | ２２，１２４ | ２，１１６．７ | １１，３５８．６６ | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 报告期内无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 本公司募集资金净额为３１，７６０．３６万元，其中超额募集资金为２０，９５８．３６万元。１、２０１１年１０月２７日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金１，７５０万元用于归还银行贷款，公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。２、２０１１年１１月２４日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司本次使用超募资金２，４００万元超募资金永久性补充流动资金，公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。３、报告期内：经２０１２年７月２９日一届十六次董事会和２０１２年８月１５日２０１２年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金追加投资的议案》及《关于使用部分超募资金投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目的议案》。经审议，一致决议：１）同意公司调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金１，３２２．００万元追加投资；调整后该项目总投资额变更为３，８５３万元，截止２０１２年９月３０日项目投入金额２，１７２．５７万元，投资进度５６．３９％。２）同意使用超募资金１０，０００万元投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目，截止２０１２年９月３０日尚未开立银行专户并签署三方监管协议，为了落实该投资项目实施场地的需要，９月５日公司成功竞得杭政工出【２０１２】１９号地块的国有建设用地使用权，报告期内公司以自有资金４７３万元先期垫付土地出让金。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 根据公司２０１１年１０月２７日第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金２，９３０．６６万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存储于募集资金专户中 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内无 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
2012年4月11日，公司2011年年度股东大会审议批准，公司2011年度的利润分配及资本公积金转增股本方案为：以总股本40，000，000股为基数，按每10 股派发现金股利人民币1元（含税），共计4，000，000元；以总股本40，000，000股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本20，000，000股。上述方案已于2012年4月23日执行完毕。2012年6月1日，公司完成了注册资本变更为60，000，000元的工商变更登记手续，取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
