（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
（六）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额
185，403．61
本报告期投入募集资金总额
57，368．2
报告期内变更用途的募集资金总额
0
累计变更用途的募集资金总额
0
已累计投入募集资金总额
78，332．01
累计变更用途的募集资金总额比例
0
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本报告期投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本报告期实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
视频监控产品技改扩建项目
否
24，890
24，890
231．77
5，488．79
22．05％
2012年03月31日
否
光端机系列产品技改扩建项目
否
9，810
9，810
19．15
1，677．95
17．1％
2012年03月31日
否
营销网络建设项目
否
8，990
8，990
39．97
2，193．05
24．39％
2012年09月30日
否
研发中心技改扩建项目
否
7，260
7，260
310．64
864．36
11．91％
2012年03月31日
否
承诺投资项目小计
－
50，950
50，950
601．53
10，224．15
－
－
－
－
超募资金投向
收购园新纺织股权
否
3，666．19
3，341．19
3，341．19
100％
否
向英飞拓国际增资收购ＭＡＲＣＨ股权
否
56，766．67
56，766．67
56，766．67
56，766．67
100％
否
归还银行贷款（如有）
－
－
－
－
－
补充流动资金（如有）
－
16，000
16，000
8，000
50％
－
－
－
－
超募资金投向小计
－
76，432．86
76，107．86
56，766．67
68，107．86
－
－
－
－
合计
－
127，382．86
127，057．86
57，368．2
78，332．01
－
－
－
－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
因公司的营业收入下降较大，为避免产能扩张过快造成浪费，公司主动降低了项目的建设速度；同时项目申报时按最高标准进行预算，执行中会根据实际情况来配套。
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
√ 适用 □ 不适用
截至2012年6月30日止，本公司累计使用超募资金金额为68，107．96万元：（1）公司于2011年9月6日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8，000万元永久性补充流动资金；（2）公司于2011年7月14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，同意使用超募资金人民币3，666．19万元收购深圳市园新纺织有限公司100％的股权，最终支付的收购金额为3，341．19万元。2011年12月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。本公司拟通过全资子公司英飞拓国际有限公司（以下简称“英飞拓国际”）在加拿大设立的全资子公司英飞拓（加拿大）有限公司（以下简称“加拿大英飞拓”）以协议收购的方式，以5加元／股（约合人民币30．76元／股）的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所（ＴＳＸ）上市的Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（以下简称“目标公司”）100％股权。截至董事会决议公告日，目标公司已发行18，021，149股普通股。如果本公司成功收购目标公司100％股份，需支付的总金额约为9，010．57万加元（约合人民币5．54亿元）现金。公司拟使用超募资金作为公司本次重大资产收购的全部资金的来源。2012年2月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司英飞拓国际增资9，000万美元（约合人民币56，797万元，约合8，951万加元），公司拟使用超募资金作为本次增资的全部资金的来源。本次增资主要用于海外Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ公司收购项目。2012年4月22日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8，000万元永久性补充流动资金。实际实施为2012年7月初．
募集资金投资项目实施地点变更情况
□ 适用 √ 不适用
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况
□ 适用 √ 不适用
□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况
√ 适用 □ 不适用
截至2012年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5，617．26万元，其中：视频监控产品技改扩建项目已投入2，792．50万元，光端机系列产品技改扩建项目已投743．94万元，营销网络建设项目已投入1，976．42万元，研发中心技改扩建项目已投入104．39万元公司于2011年1月27日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为5，617．26万元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金113900．87万元均存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
2、变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
（七）董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
（八）对2012年1－9月经营业绩的预计
2012年1－9月预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
2012年1－9月净利润亏损（万元）
500
至
1，000
2011年1－9月归属于上市公司股东的净利润（元）
45，757，003．66
业绩变动的原因说明
研发投入增加和人力成本上升导致费用增长较多
（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、重要事项
（一）收购、出售资产及资产重组
1、收购资产
√ 适用 □ 不适用
交易对方或最终控制方
被收购或置入资产
购买日
交易价格（万元）
自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于非同一控制下的企业合并）
自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易
资产收购定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例（％）
与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ的所有股东
Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
2012年04月27日
57，189．09
130．51
否
本次交易价格在参考目标公司二级市场股票价格的基础上，充分考虑其净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等因素后综合确定。
是
是
收购资产情况说明
本公司通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购（ａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔ）的方式，以5加元／股（约合人民币30．76元／股）的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所上市的Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（ＴＳＸ：ＭＮ）100％股权。签订协议时目标公司已发行普通股为18，021，149股。签订协议后至收购完成时，根据目标公司员工股票期权计划，目标公司管理层行使29，998份普通股期权，导致其已发行普通股数和最终收购股数为18，051，147股。本次交易情况如下：
2011 年 12 月 9 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《＜关于公司重大资产购买方案＞的议案》，同意本公司进行本次收购。并在根据境内证券监管要求编制的《深圳英飞拓科技科技股份有限公司重大资产购买预案》中对本次交易进行了披露。 2011年12月9日，目标公司特别委员会跟董事会审议通过协议收购。目标公司与英飞拓及加拿大英飞拓签订收购协议，并发布公告。
2011年12月21日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于＜公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要＞的议案》。
2012 年 1 月 10 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》。
2012 年 2 月 2 日，深圳市发改委批复同意英飞拓收购 ＭａｒｃｈＮｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ全部股权。 2012 年 2 月 3 日，目标公司取得安大略省高级法院通过意向性协议收购申请的中期裁定。
2012 年 2 月 15 日，深圳市经贸委批复同意英飞拓收购 ＭａｒｃｈＮｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ100％股权。
2012年3月6日，国家外汇管理局深圳市分局批准同意英飞拓用汇申请。
2012年3月20日，目标公司召开股东会，审议通过该协议收购。
2012年3月23日，安大略省高级法院做出最终裁定，同意英飞拓收购目标公司。
2012年4月13日，中国证监会出具了《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2012］509 号），核准本公司本次交易。
2012年4月27日，加拿大工业部出具确认函，正式宣布《收购协议》通过审批。
2012年4月27日，英飞拓向交易对方支付所有价款，并完成股东在国外的登记程序。
2012年4月30号目标公司股票在多伦多交易所停止交易。
2012年5月31日，Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ完成退市程序。
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
出售资产情况说明
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√ 适用 □ 不适用
详见本节“1、收购资产情况”
（二）担保事项
□ 适用 √ 不适用
（三）非经营性关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 □ 否
（四）重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
2、持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
持有其他上市公司股权情况的说明
3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
4、承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
刘肇怀
“在作为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”）股东期间，不直接或间接从事或发展与英飞拓经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与英飞拓进行直接或间接的竞争；不利用从英飞拓处获取的信息从事、直接或间接参与与英飞拓相竞争的活动；不进行任何损害或可能损害英飞拓利益的其他竞争行为。”
严格履行中
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺
刘肇怀、ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ、深圳市英柏亿贸易有限公司、深圳市鸿兴宝科技有限公司及间接股东刘肇胤、刘肇敏、刘祯祥、刘恺祥
1、公司直接股东刘肇怀、ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ、深圳市英柏亿贸易有限公司、深圳市鸿兴宝科技有限公司及间接股东刘肇胤、刘肇敏、刘祯祥、刘恺祥分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2、担任公司董事的股东刘肇怀、间接持有公司股份的公司监事刘祯祥和高级管理人员刘恺祥承诺：在承诺1期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25％，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。3、公司控股股东、实际控制人刘肇怀作出了关于避免同业竞争的承诺。4、实际控制人刘肇怀承诺：如果有权部门要求或决定，公司需为员工补缴发行前的住房公积金或公司因发行前未按法律、法规规定的方式向住房公积金账户缴存而遭受任何处罚或损失，公司股东刘肇怀同意在公司不支付任何对价情况下承担该等责任。5、实际控制人刘肇怀承诺：如果发生由于深圳市有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴公司截止股票公开发行之日前被减免所得税的情形，公司股东刘肇怀愿承担需补缴的所得税款及相关费用。6、公司股东刘肇怀、ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ、英柏亿和鸿兴宝承诺，如果有权部门要求或决定，刘肇怀、ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ、英柏亿和鸿兴宝需为公司2007年8月发生的股权转让补缴相关所得税，以及公司遭受任何相关处罚或损失，公司股东刘肇怀、ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ、英柏亿和鸿兴宝同意在公司不支付任何对价情况下补缴相关所得税及承担该等责任。
严格履行中
其他对公司中小股东所作承诺
5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
□ 适用 √ 不适用
6、其他综合收益细目
单位：元
项目
本期发生额
上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
1，989，159．20
－440，370．35
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
1，989，159．20
－440，370．35
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计
1，989，159．20
－440，370．35
（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间
接待地点
接待方式
接待对象类型
接待对象
谈论的主要内容及提供的资料
2012年01月10日
公司6楼会议室
实地调研
机构
富国基金管理有限公司
安防行业国内外市场情况、公司产品结构及市场发展情况、产品技术服务情况等。未提供书面资料。
2012年01月10日
公司6楼会议室
实地调研
机构
长信基金、国信证券、深圳龙腾资产管理有限公司
安防行业国内外市场情况、公司产品结构及市场发展情况、产品技术服务情况等。未提供书面资料。
2012年05月24日
公司6楼会议室
实地调研
机构
国金证券
安防行业国内外市场情况、公司产品结构及市场发展情况、产品技术服务情况等。未提供书面资料。
2012年06月28日
公司6楼会议室
实地调研
机构
尚雅投资
安防行业国内外市场情况、公司产品结构及市场发展情况、产品技术服务情况等。未提供书面资料。
