第六节公司治理

    一、公司治理情况

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制体系，规范公司运作。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。公司报告期内未收到监管部门行政监管措施需限期整改的有关文件。

    上市以来，公司建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下表：

    制度名称披露时间披露媒体内部审计制度2008年6月11日巨潮资讯网募集资金管理办法（修订）2008年6月11日巨潮资讯网董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度2008年8月25日巨潮资讯网审计委员会年报工作规程2009年3月25日巨潮资讯网独立董事年度报告工作制度2009年3月25日巨潮资讯网累积投票制实施细则2009年3月25日巨潮资讯网防范控股股东及关联方占用公司资金制度2009年3月25日巨潮资讯网证券投资管理制度2009年7月28日巨潮资讯网对外投资管理制度（修订）2009年10月30日巨潮资讯网内幕信息保密制度（修订）2009年12月18日巨潮资讯网投资者关系管理制度（修订）2009年12月18日巨潮资讯网年报信息披露重大差错责任追究制度2010年3月18日巨潮资讯网远期外汇交易业务内部控制制度2010年4月20日巨潮资讯网突发事件处理制度（修订）2010年10月19日巨潮资讯网公司章程（修订）2011年7月27日巨潮资讯网

    公司上市前制定的目前仍有效的制度如下表：

    制度名称会议名称会议时间董事会秘书工作条例第二届董事会第十三次会议2007年1月15日董事会议事规则监事会议事规则

    2007年第一次临时股东大会2007年1月21日股东大会议事规则总经理工作细则

    财务部工作规则

    财务部部门职责

    财务部岗位职责

    内部会计控制规范

    会计政策及处理规定

    成本管理及核算制度内控会计电算化内部控制制度制会计档案管理办法度

    财务审批制度

    财产保全制度

    货币资金管理办法

    预算管理办法

    子公司管理制度

    项目经理选聘管理制度信息披露管理办法第二届董事会第十六次会议2007年6月2日关联交易准则对外担保决策制度2007年第二次临时股东大会2007年6月17日重大投资决策制度独立董事工作细则2007年第三次临时股东大会2007年6月25日董事会提名委员会议事规则董事会薪酬和考核委员会议事规则

    2007年第四次临时股东大会2007年7月15日董事会战略委员会议事规则董事会审计委员会议事规则

    （一）关于股东与股东大会：

    公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，并积极采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，并充分行使股东的表决权。

    （二）关于公司与控股股东：

    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

    （三）关于董事和董事会：

    公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定规范、透明的董事选聘程序，并严格执行。公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，恪守董事行为规范，忠实、勤勉履行职责。

    （四）关于监事和监事会：

    公司在《公司章程》、《监事会议事规则》中规定规范、透明的监事选聘程序，并严格执行。公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

    （五）关于绩效评价与激励约束机制：

    公司建立了绩效评价与激励约束体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司还制定了《2009年限制性股票激励计划实施考核办法》，对该激励计划的激励对象应满足的各项激励条件进行有效考核，从而确定被激励对象是否完成激励指标，达到激励条件，为该激励计划执行中的授予、分配、解锁等环节提供考核依据。

    （六）关于信息披露与透明度：

    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及公司《信息披露管理办法》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立证券投资部并配备了相应人员，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。

    （七）关于利益相关者：

    公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

    公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。