中兴通讯股份有限公司关于出售深圳中兴力维技术有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    为满足战略发展的需要并促进主营业务发展，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）、深圳中兴力维技术有限公司（以下简称“中兴力维”）与基宇投资有限公司（Ocean Delight Investments Limited）（以下简称“买方”或“基宇投资”）于2012 年 12 月 28 日签署了《关于转让目标公司 65%股权之股权转让协议》（以下简称“《65%股权转让协议》”），中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）、中兴力维与基宇投资于 2012 年 12 月 28 日签署了《关于转让目标公司 16%股权之股权转让协议》（以下简称“《16%股权转让协议》”），本公司及中兴香港拟向基宇投资出售本公司直接和间接持有的中兴力维合计 81%股权（以下简称“本次转让”）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次转让不构成关联交易，也不构成本公司重大资产重组。本公司已于 2012年 12 月 28 日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于出售深圳中兴力维技术有限公司股权的议案》，本次转让不需提交股东大会批准。

    本公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生认为：本公司出售其持有的深圳中兴力维技术有限公司 81%的股权有利于集中力量，专注主业，符合本公司战略发展需要。本次出售股权行为合法有效，交易公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。

    中兴力维的其他股东已放弃对本次转让所涉及的中兴力维 81%股权的优先购买权。

    本公告中的数据单位如无特别说明，均为人民币。

    二、交易对方的基本情况

    本次转让的买方为基宇投资有限公司（以下简称“基宇投资”），基宇投资的基本情况如下：

    企业性质：有限责任公司

    注册地址/主要办公地点：香港中环都爹利街 11 号律敦治中心 12 楼 1202 室（Unit1202, 12/F., Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, Hong Kong）

    授权资本：港币 10,000 元

    营业执照注册号：1827055

    主营业务：投资控股

    主要股东：Asia (Cayman Holdings) I Ltd.持有基宇投资 100%的股权，其主要出资人为 Asia Opportunity Fund III, L.P。Unitas Capital Pte. Ltd. (Singapore) GP 为 AsiaOpportunity Fund III, L.P 的基金管理人及实际控制人。

    财务信息：由于基宇投资成立时间不足一年，其主要出资人 Asia Opportunity Fund III,L.P.经审计的财务数据如下：截至 2011 年 12 月 31 日，Asia Opportunity Fund III, L.P.资产总额为 233,190,107 美元，负债总额为 544,912 美元，所有者权益为 232,645,195 美元；2011 年营业收入为 56,345,507 美元，净利润为 33,015,190 美元。

    基宇投资及其上述主要出资人、基金管理人（实际控制人）与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本信息

    中兴力维系中兴通讯下属控股企业，截止本次转让前其具体情况如下：

    公司名称：深圳中兴力维技术有限公司

    成立时间：2005 年 6 月 16 日

    注册地址：深圳市南山区高新区高新南一道中兴生产大楼六楼（限生产）、高新区南区 W1-A4 厂房（限办公）

    注册资本：人民币 10000 万元

    主营业务：主要从事监控领域的动力环境监控（以下简称“动环监控”）和视频监控业务。动环监控主要应用于通信运营商和电力、石油、轨道交通、金融等行业的基站或场站的监控系统；视频监控主要应用于通信运营商运营级/企业级的视频监控平台、企业、电力、石油、环保、教育、中小商户、个人家庭等各行业。

    股权结构：中兴通讯股份有限公司（65%）；中兴通讯（香港）有限公司（25%）；深圳市群贤科技有限公司（10%）

    （二）主要财务数据

    单位：人民币万元

    项目                 2011年度        2012年3季度

    （经审计）       （未经审计）

    营业收入                             87,419.81        64,157.62

    营业利润                             14,688.14         9,917.73

    净利润                               13,971.38        11,064.86

    非经常性损益                          2,414.82         2,107.26

    经营活动产生的现金流量净额            5,031.80         5,649.62

    应收款总额                           52,744.16        53,951.88

    净资产                               48,558.93        59,698.79

    资产总额                            102,907.54       102,548.81

    负债总额                             54,348.61        42,850.02

    或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0              0

    （三）其他信息

    中兴通讯本次拟转让的中兴力维 81%股权未存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也未存在查封、冻结等司法措施等。

    于本次转让时，中兴通讯并未为中兴力维提供担保或委托中兴力维理财。中兴力维不存在非经营性占用中兴通讯资金的情况。

    四、股权转让协议的主要内容

    （一）《65%股权转让协议》

    1、交易标的：中兴力维 65%股权；

    2、交易价格及定价依据：等值于人民币拾亿叁仟陆佰柒拾玖万元(￥1,036,790,000)的美元（以下简称“转让价款”），本次转让价格是参考中兴力维目前的财务和经营情况经协商确定的价格而并不以资产评估方式作为定价基础；

    3、过户日：本次转让对应的工商变更登记核准通知书所载明的核发日期。

    4、支付方式及期限：在取得商务部门就本次转让下发的审批文件且满足股权转让协议约定的先决条件的情况下，买方应立即向中兴通讯交付境外银行出具的，以中兴通讯或者指定的关联方为受益人，金额为不低于5000万美元的见索即付不可撤销备用信用证。在中兴力维就本次转让在外管局完成与本次转让相对应的外汇变更登记后，中兴通讯将根据有关法律尽快开立其用以接收转让价款的资产变现专用外汇账户（“专用外汇账户”），且在专用外汇账户开立之日起2个工作日内将付款指令和专用外汇账户信息以书面形式通知买方。在满足股权转让协议所约定的先决条件的情况下，买方应自收到中兴通讯发出的书面通知之日起10个工作日内，通过银行转账方式一次性支付与转让价款等值的美元。中兴通讯应于同日向买方返还前述备用信用证原件。

    5、股权过户安排：中兴力维将在股权转让协议签署后办理中兴力维65%股权转让的商务部门审批及工商变更登记等手续。

    6、生效条件：股权转让协议应于各方签字盖章之日起生效，但股权转让协议约定的中兴力维65%股权转让经商务部门审批后生效。

    7、其他：本公司于2012年12月28日同中兴力维签署了《业务合作协议》，就本次转让相应的股权过户手续完成后本公司与中兴力维就视频监控产品、动环监控产品的业务合作进行了约定；本公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司于2012年12月28日同中兴力维签署了《采购合作框架协议》，就中兴力维于本次转让相应的股权过户手续完成后向深圳市中兴康讯电子有限公司采购产品或服务涉及的定价原则、付款周期等方面进行了约定。

    （二）《16%股权转让协议》

    1、交易标的：中兴力维 16%股权；

    2、交易价格及定价依据：等值于人民币贰亿伍仟伍佰贰拾壹万元（￥255,210,000）的美元（以下简称“转让价款”），本次转让价格是参考中兴力维目前的财务和经营情况经协商确定的价格而并不以资产评估方式作为定价基础；

    3、过户日：本次转让对应的工商变更登记核准通知书所载明的核发日期。

    4、支付方式及期限：在满足《16%股权转让协议》所约定的先决条件的情况下，基宇投资在根据《65%股权转让协议》支付65%中兴力维股权转让价款的同时支付16%中兴力维股权的转让价款。

    5、股权过户安排：中兴力维将在股权转让协议签署后办理中兴力维16%股权转让的商务部门审批及工商变更登记等手续。

    6、生效条件：股权转让协议应于各方签字盖章之日起生效，但股权转让协议约定的中兴力维16%股权转让经商务部门审批后生效。

    五、出售中兴力维股权目的和对公司的影响

    本公司出售中兴力维股权有利于集中力量，专注主业，符合本公司战略发展需要。本次中兴力维 81%股权出售将增加本公司 2013 年投资收益人民币 8.2 亿元至人民币 8.8亿元之间，增加本公司营运资金，支持主营业务发展。本次股权交易完成后中兴力维将不再纳入本公司财务报表的合并范围。

    根据买方及买方实际控制人的财务状况和资信情况，以及股权转让协议的约定（买方应在商务部门就本次转让下发的审批文件且满足股权转让协议约定的先决条件的情况下立即向中兴通讯交付境外银行出具的，以中兴通讯或者指定的关联方为受益人，金额为不低于 5000 万美元的见索即付不可撤销备用信用证），本公司认为上述买方对于其与本公司签订的股权转让协议具有良好的履约能力。

    六、备查文件

    1、本公司第五届董事会第三十八次会议决议；

    2、本公司第五届监事会第二十五次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、股权转让协议。

    特此公告。

    中兴通讯股份有限公司董事会

    2012 年 12 月 29 日