直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

　　如何借壳登录资本市场

　　与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指母公司（集团公司）通过将主要资产注入到已上市的子公司中，来实现母公司的上市。

　　要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映；完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果；两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

　　非上市公司进而成为控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

　　安防行业以中安消为例，2013年7月，停牌三个月的飞乐股份首次发布收购中安消的重组预案，购买中安消100%股权，以同样价格向中恒汇志控股股东涂国身发行股份，募资不超过11.25亿元。重组完成后，飞乐股份原股东仪电电子持股比降至6.61%，涂国身及中恒汇志共持有飞乐股份62.9%股份，成为飞乐股份实际控制人。2014年11月，方案获得证监会批准。由此，安防科技成为首家在美国退市后又将资产成功转移至中国上市的公司。2014年12月，中安消的股东变更登记核准，飞乐股份成为中安消的唯一股东，中安消成为公司100%控股的全资子公司。直到2015年4月3日，飞乐股份更名为“中安消”，中安消完成借壳实现上市。

　　安防行业内还有一家企业通过借壳实现上市，即保千里借壳中达股份实现登录资本市场。

　　借壳上市面临着诸多风险

　　当然借壳也面临着诸多风险，首先是财务风险，在借壳操作中不仅需要支付各种费用，在恶性的股价大战中更要消耗巨额资金。而且，在成功上市之后，新股东将分享公司未发行新股前的累积盈余，会降低普通股的每股净受益，从而可能引发股价下跌和股东收益减少。其次资产整合风险。交易双方原为两家不同的企业，技术、风格以及理念等方面必然存在很多的不同，如果忽视了并购之后的继续整合，“壳”公司经营状况不会产生实质性的改观，有可能拖累企业；再有就是内幕交易风险。绩差股接连被借壳后，往往会伴随股价的短期暴涨。借壳上市一直是A股市场内幕交易、股价操纵的“重灾区”。

　　最后一点是审核上市风险，借壳上市一个重要优势在于审核较IPO更为容易，但目前随着证监会的新规发布两者已逐渐趋同。2016年6月17日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，就“借壳”重组的认定，对“借壳”重组流程的进一步要求，以及对规避“借壳”行为的追责三个方面进行了更为明确的解释和要求。一方面明晰界定控制权转移，堵住曲线借壳，同时禁止配套融资，禁止违法违规者卖壳。在新规之下，多家上市公司公告调整重组方案。

　　其中中星微电子谋求借壳综艺股份实现登录国内资本市场也在其列。2016年5月，综艺股份发布收购预案修订稿，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购中星技术有限公司100%股权，交易标的作价101亿元。中星技术是中星微旗下子公司，主要从事安防视频监控相关研发、生产和销售。但是在9月26日，综艺股份再次公告，表示近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生变化，继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，故重组终止，重启安排并未在公告中提及。

　　借壳上市不但需要雄厚的资金实力，同时面临着诸多风险，在如今证监会重压之下，安防行业内几乎没有类似的上市案例再出现！