近期新三板不仅政策利好,更成为包括互联网初创公司在内的企业、券商、投行以及投资机构等多方关注的焦点,从2014年6月挂牌800家骤增至2015年4月挂牌2300家。5月31日下午,以“互联网企业挂牌新三板的'优'与'忧'”为主题的第40期五道口沙龙在京举行,本期沙龙邀请了邀请了证券投资机构高管、已经登陆新三板的互联网企业高管、有意登录新三板的多家互联网企业创始人等嘉宾进行讨论。
绿狗网CEO张馨心表示,拆除VIE关键在于选择一个专业的律师或律所。“有的律师从来没做过新三板业务,更别说拆VIE架构。”
如何选择呢?第一,你要确定他是不是国内知名品牌的律所,在中国就那几家律所是做A股和新三板、拆VIE架构比较有名的律所;第二,大牌律所的律师业务也分得很细,如果没有拆除VIE的经验,至少要搭建过VIE;第三,有经验的律师在拆除VIE的过程中寻得经验,已经可以把时间从一年、半年缩短到二到六个月;第四,要看律师的法律方案,不同企业的方案是不一样的,最没有法律风险、也是最快的途径。
以下为演讲实录:
大家好。前面演讲的都是相似的企业,他们也拆VIE架构,我们绿狗网现在正在拆VIE架构,所以有很多东西跟大家分享,但我做的PPT比较简单,拆VIE下的互联网企业如何面对新三板的机遇。
第一个问题,前面的企业家都讲过了,为什么要上新三板,其实也是比较简单,第一,能够获得融资,这也是拓宽了融资的口径,第二,你可以吸引到更多人才,其实做创业公司来讲,人才是很难得的,但你要是挂牌之后,还是比较能吸引到更高层次的人才;第三,获得更多的公众影响力,随之给你带来更多营收和更多业务上的增长;第四,激励你的团队,前面他们都讲了,能够让你的员工拿着股票获得更多金钱,能够让他们感受到企业增长与他们个人的发展在一起。
上新三板的条件基本上大家也都知道了,简单过一下:企业存续满两年;业务明确、具有持续经营能力,有的企业业务比较多,还是要把一条主线非常清晰地明确出来,持续的经营能力不是你持续的盈利能力,很多互联网企业都在烧钱,为了扩大用户量、扩大营收,而不是盈利;第三是股权清晰,在这些条件基本满足之后,就可以申请挂牌。
其实我最重要是想讲VIE架构下的企业如何面对这个机遇。
以我为例,绿狗网成立于2012年6月份,到现在基本上快三年了,在这三年期间,首先,我们达到了满两年的期限;再看融资轮次,绿狗网在2013年时获得了晨兴资本、戴志康等的投资,我们是2013年1月才搭建完成VIE的,搭建VIE也花了不少钱,但现在拆VIE更贵。
我们在2014年的时候,其实也有两三家融资过了,还是美元基金,但当时也听说了新三板上市的机会,所以对于美元再融资我们就更加谨慎,有一家美元基金给我们尽调都结束了,估值也非常高,但它还是有一些可购条款,我们是做法律服务的,对可购条款不认可,就把2014年的融资往后拖延了,到了2015年1、2月份,新三板的趋势越来越火,这时候人民币基金也找上门了,说“你拒绝那家美元基金吧,还是接受我们人民币的投资”,所以在2015年3月份,绿狗网这一轮称为“B轮融资”,B轮融资就可以了,无论是B轮还是C轮,都是很好的时候。
第二,看企业的规模与盈利预期,你在海外VIE架构,一般海外架构对企业规模预期要求还是比较高的,你可以看一些数据,从2003年到2015年,在纳斯达克上市,接受到融资的企业有多少家?这十年间接受到融资的企业,2014、2015年多了,2003到2013年总共有200多家企业获得D轮融资的,可是在这里面,上市企业还是占在20%左右,海外市场对企业的规模,无论是你的用户规模还是你的营收规模、以及你的预期,这种预期是对未来盈利的预期,要求还是比较大的,国内A股市场、新三板市场对企业没有很高的预期要求,所以还是可以这样比较着考虑。
第三,要看商业模式与市场规模。商业模式是什么呢?你的业务是不是在国内,是不是全部在营收,国内的投资人能听懂你的业务模式,如果在海外,很难说得清楚,现在也有做空的机构一直质疑中概股,尤其像最近人家说,如果聚美优品回归国内,可能市盈率会更高,在美国它一直接受着各种质疑,就是卖假货,但在中国市场,大家不觉得那是假货,而是自己的品牌罐装一下,但在有些人眼中,在海外市场,还有一个质疑是不是假货的问题,我也知道聚美优品,哪个产品卖得好,大牌的,它就自己申请一个品牌,进行类似的包装,这在国外被认为是假货,但对国内,咱们中国人还是有容忍度的,但在国外市场,对这样做的容忍度是很低的,要看你的商业模式在中国是不是能说得清楚,大家都能接受,还是在海外市场更被接受。
拆除VIE不是我们企业家、高管学多少如何拆除VIE的知识,这不用你去学,我认为在于如何选择拆除VIE架构的律师,很多律师在去年到今年一直都在说,“我开始做新三板业务了”,“我们整个所都转为新三板了”,其实我了解到,有的律师从来没做过新三板业务,更别说拆VIE架构,他都没有搭建过VIE架构,所以你不要被一些人忽悠了,可能花钱很多,又耽误了你的事情。
如何选择呢?第一,你要确定他是不是国内知名品牌的律所,在中国就那几家律所是做A股和新三板、拆VIE架构比较有名的律所,比如大家知道在国内排名前几的金杜、君和、中轮、国浩等,这些所都是知名品牌,不要选择一些从没听说过,觉得新三板热,就转行自己研究的律所,你不要把自己的企业当成小白鼠。
第二,虽然它是大牌所,但大牌所的律师业务也分得很细,有的律师专做并购,有的律师专做拆VIE,有的律师专做搭建VIE的,领域很多,我认为你一定要先问他是否搭建过VIE,因为拆VIE的律师很少,拆VIE是今年才兴起来的,基本上拆过的人很少,只有几个律师拆过,你找到这为数很少的几个律师很难,但你能不能从他是否搭建过来入手,只有搭建过才知道如何拆除,这也是一个先决条件,当然,最好以他是否拆过VIE(为准),如果能找到拆过的律师,那就更好了,上面的嘉宾分享了拆VIE架构的过程,像中搜,历时一年,尹总说,历时半年,如果你找得准,能找到拆除过VIE架构的律师,就我了解,已经突破了半年的时限,最快可以两个月拆完,你要找到已经有过几次拆除经验,而且拆的过程中他应该找到了更快的路径,以前是在摸索,没有路径,但现在他摸索清楚了,找到了最快捷的办法,如何去拆,为了不耽误企业的时间,最好找到拆过VIE架构的,他能把时间从一年、半年缩短到二到六个月。
第四,你要看律师的法律方案,如何判断呢?你要不断地跟他交流与沟通,有的律师很鬼,会跟你讲怎么着怎么着,但你要具体问,你的方案是什么?不同企业的方案是不一样的,比如我这前面三家基金,他们都是美元基金投进来的,但每个基金还不一样,比如晨兴资本是纯美元基金,它从来没有人民币基金,这如何拆?对中国基金,戴志康成立的基金,他们又有美元基金,又有人民币基金,这样的还比较简单,就像左手倒右手一样,换股就行了,对于只有美元基金而没有人民币基金的,更加复杂与麻烦,如果是不懂的律师,他给你设计,可能会找一家人民币基金代持,他认为这样快,其实代持有很多问题,比如机构之间的代持,未必能通过证监会的批准,对价到底是什么?为什么让他代持?每个基金背后的投资人是不一样的,很难说得清理得清,对于纯美元基金如何拆VIE,有经验的律师会告诉你,其实最好的途径就是那家美元基金退出,有人民币基金接盘,这是最好、最没有法律风险、也是最快的途径。所以,在与律师接触的过程中,你要不断用你自己的实际情况去探寻他的解决方案、他的法律方案是什么,这里面更多的还有商业谈判,拆VIE不光是法律层面上的事情,还有更多是商业谈判的事情,你还要看这个律师是不是具备很强的商业谈判能力,有很强商业谈判能力的话,他也会把你的时间提前,加快你拆除的步骤。
当然,还有办理的节奏,比如说,你想接受人民币基金进来,但你还是美元VIE的架构,这时候如何办?有的企业一下子就蒙了,不知道如何办,因为两方都担忧,美元基金担忧拆了人民币基金不进来怎么办?人民币基金担忧我的钱要来了,结果你还用一纸协议控制着你的那个公司,我怎么办?这就需要律师掌握办理的节奏了,律师采取怎样的策略来帮你?一般情况下是什么?人民币基金跟你谈一个贷款过程,你先进来一笔钱,先让企业高速运转,用这笔钱运营,另一方面,你需要召集你上一轮的股东,美元基金开会,让律师起草,要么出具一个股东会议决定,要么出具备忘录,把拆VIE的步骤告知人民币基金,让他放心,所以你需要找到非常合适的律师。
基本上我要讲的大概就是这些。谢谢。
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