并购基金的种类与运作模式解析

并购基金，也是私募基金的一种而已，并购是基金的形容词，是推动产业整合与转型升级的重要资本运作方式，欧美的主要基金形式。简单来说可以解释为用于收购资产标的的基金，通常情况下会加入杠杆，取得企业的控制权之后，再通过职业经理人对其一系列的整合、优化、重组、经营，提升市场价值，公司业绩改善了之后，通过上市，或者由上市公司并购的方式退出所持有的股份，实现资本增值。在普通法系的国家，BF 一般属于 PE 的范围，跟 VC 一样，都是主流，只是 VC 投资于较为初期的企业，并且不对公司实施太多控制，尽可能任其自由发挥，而 BF 投资于比较成熟的企业，取得控制权后对其管理运营结构进行操控，增值后卖掉套现。

我们的国家，对并购基金貌似没有明确的定义或界定，但目前的主流形式，是上市公司参与一部分，成为一个主要 LP，承诺该并购基金主要用于收购该上市公司未来将会并入体系内(并表)的子公司。由于退出方式有保障(或者说看起来有保障)，从而吸引更多投资人，以扩大杠杆，达到以一撬十的结果，有更多的钱能去买买买!另一个重要的目的是，资本市场会对上市公司直接收购企业产生立杆见影的反应，如果希望反应不那么大，那么暂时将购买资产这件事放在体外进行，那么并购基金就是一个不错的方式。

并购基金的种类

或许教科书上并不如同我的分类，根据上市公司的关系，容我按照以下分类：

一级市场

1、控股上市公司进行产业整合

有点像巴菲特的玩法，国内很多大集团都在运用此办法，控股上市公司，通过向上市公司内部注入资产，在二级市场的 PE 差里套现。但这种二级市场套现的办法属于中国特色，若是国外，在短期内，这两者估值并不会有太大不同。

    2、参股上市公司进行产业并购整合

跟上市公司先谈好合作，买了标的在二级套了钱大家分。

    3、直接投资项目，上市公司收购或自行 IPO

这个是最正经的玩法，不涉及在二级市场炒概念，认真看标的公司，扭亏为盈或步步为营，变成优质资产之后出售，多赢。

    一级半市场

战略定增、打造新兴产业平台，万变不离其宗，在原有上市公司的基础上，通常原有上市公司已经达到了行业天花板，如果继续下去二级市场并不会有太大反应，出于市值管理的考虑，打造一个新的并购平台，投资的战略价值更高，也更容易得到市国资委的理解与支持。即用上市公司的钱，在体外做一个基金，用于收购产业链上的各个环节的企业，可实现协同效应，方便上下游的沟通，从而获得利益。

二级市场

即购买上市公司的几种办法。笔者不太喜欢国内的二级市场，操作的成分太多，没多少道德底线与对商业的技术含量，最重要的是，对社会的进步并没有多少推动作用。

1、股权转让

老老实实走流程，基本就是买壳。

2、直接举牌

我理解这是我国法律与资本市场漏洞，通过大量增持成为公司重要股东(5%)，在公司重大重组环节，可与上市公司大股东或重组方谈判。获利的办法已经不是什么商业上的运作，可以直接要钱，比如我持股市值 5 个多亿，大股东或者重组方就要直接给我 5 个亿现金，如果给不了现金，也可以通过其他方式转手给举牌方，比方说收购他们的资产，或者在重大重组融资份额上，他们要拿大头的份额。另外国有企业一旦被举牌，按规定不管溢价多少也必须买回该股份，大家就利用他们「必须购回」的硬伤，一次次地无风险套利。

3、提前转让老股+提前增资标的

上市公司将其资产与负债全部转出后，净壳让给收购公司，实际控制人变为收购公司的实际控制人，但股份比例小，定增一次给实际控制人，以加大实际控制力。并购基金还可以将其中一部分作为贷款借给这个翻新后的壳，而收购公司在借壳前就已经锁定收购的一些标的，这时候并购基金即可以进入开始收购。

结语

看似复杂，核心仍然莫过于 KKR Capstone 的使命，使企业重新出发，发出新的活力与创新的运作方式，战略规划如何落到实处，文化的差异如何克服，才是未来并购基金管理者该思考的事。