历史沿革：伟业数码公司是由自然人马磐、王健、戴林和天津天地伟业科技有限公司于二〇〇四年一月共同投资组建的有限责任公司，注册资本为叁佰万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

    2006年5月，马磐、王健、戴林和天津天地伟业科技有限公司分别将其持有的天地伟业数码公司的股权转让给公司、天地基业公司、天津英田视讯科技有限公司。股东名称、出资额和出资比例如下：

    2007年1月，伟业数码公司申请以未分配利润转增资本，注册资本变更为1，000．00万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

    2008年2月，伟业数码公司申请以未分配利润转增资本，注册资本变更为2，000．00万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

    2010年9月17日，伟业数码公司股东会决议同意吸纳天津海泰科技投资管理有限公司为公司新股东，公司将持有伟业数码科技公司6％的股份（即人民币120万元出资）转让给天津海泰科技投资管理有限公司。变更后的注册资本为2，000万元，股东名称、出资额和出资比例如下：

    伟业数码公司为公司非合并报表单位。

    经具有证券从业资质的天津中审亚太会计师事务所审计，2011年12月31日伟业数码公司总资产27811．88万元、净资产10256．05万元、负债总额17555．83万元、应收账款3083．74万元、预计负债0元、2011年实现营业收入38785．05万元、净利润1960．90万元、经营活动产生的现金流净额3972．24万元。

    经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，伟业数码公司净资产评估值为16200万元，截止2011年末，无或有事项及非经常性损益；

    公司董事会认为，天地基业公司股东是标的公司的主要管理者，鉴于标的公司是公司的参股公司，其管理层为公司原有骨干员工，收购方以及标的公司多年来在生产经营活动当中一直是重和同、守信誉，具有良好的市场口碑和社会声誉，其管理团队多次获得国家和地方的表彰，主观履约意识强，履约能力较有保障，可如期支付股权转让款，出现违约的可能性较小。

    本次股权转让，伟业数码公司其他股东已放弃优先受让权。

    四、交易定价政策及定价依据

    根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，通过采用收益法和市场法进行评估，评估人员分别从企业发展预期以及类比等不同方面分别给出了企业价值的评估意见。

    收益法评估股东全部权益价值为人民币为16，200．00万元，市场法评估股东全部权益价值为人民币为21，639．25万元，市场法与收益法评估结果相差5，439．25万元，差异率为33．57％。

    市场法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，着眼于企业当前规模价值，对于企业预期发展价值难以体现，而且评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，评估结果易随着资本市场价格的变化波动。虽然市场法在选取市场参照企业时尽量在企业的性质和规模等属性要求与被评估企业相似可比，但由于被评估企业属于非上市公司，在公司治理、市场潜力及盈利模式上均与对比公司有一定差别，由对比公司修正得出的被评估企业价值可能会与其实际价值存在一定的偏差。

    天地伟业数码公司主要从事高端电子类产品的开发和生产业务，在国内同行业具有一定的影响力，已在全国所有省市自治区直辖市建立了完整的销售服务网络，公司所掌握的核心技术处于业内前沿，使公司在将来的发展具有强大的竞争力，其盈利能力将逐渐体现，收益法评估价值中包括了企业营销渠道、研发能力、企业在行业内的知名度等方面的价值体现，本次评估采用收益法正是参考安防监控领域的市场发展前景及天地伟业数码公司的发展潜力，对企业的预期收益价值进行测算，收益法结果对企业价值反映的更为充分、全面。经分析比较，故采用收益法评估结果作为本评估报告的结论。

    天地伟业数码公司股东全部权益价值为人民币16，200．00万元。公司以净资产评估值为定价依据，将所持伟业数码公司34％股权转让给天地基业公司，转让价格为5508万元。

    交易协议的主要内容

    1、交易双方：鑫茂科技（甲方）、天地基业公司（乙方）

    2、交易标的：伟业数码公司34％股权

    3、交易金额及支付方式：甲方将所持有的伟业数码公司34％股权按账面净资产评估值转让给乙方，转让总额共计5508万元。乙方以现金形式向甲方支付股权转让款。

    4、付款期限：1）、股权转让协议生效后三个工作日内，乙方以现金形式向甲方支付伟业数码公司股权转让款的51％，即人民币2809．08万元。甲方收到上述款项后30日内，甲乙双方共同办理完成股权转让协议项下伟业数码公司34％股权的工商变更手续。

    2）、2012年11月30日前，且上述事项执行完毕后，乙方以现金形式向甲方支付股权转让款余款人民币2698．92万元。

    5、其他事项：甲乙双方约定基准日至交割日间发生的损益全部由受让股东所有，发生的资金往来按实际发生数额清偿。

    6、违约责任：1）、乙方未按股权转让协议规定按期足额向甲方支付股权转让款，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付股权对价款的0．5％的违约金给甲方。如逾期三个月仍未支付，除累计缴付应付股权对价款的1．5％的违约金外，甲方有权终止协议，并要求乙方赔偿直接损失。

    2）、甲方未按股权转让协议规定向乙方转让股份，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付相应股权对价款的0．5％的违约金给乙方。如逾期三个月仍未转让，除累计缴付应付股权对价款的1．5％的违约金外，乙方有权终止协议，并要求甲方赔偿直接损失。

    7、协议生效条件：经双方签字盖章后生效。